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沙钢股份188亿重组蹊跷中止或生变   关键人李强淡出股价与定增价倒挂

2021-03-08 07:26:43 来源:长江商报

      

   ●长江商报记者 沈右荣

    沈文荣推进的一场马拉松式重大资产重组似乎陷入僵局。

    2月28日晚,沙钢股份(002075.SZ)发布一份让人意外的公告,企业向证监会申请中止重大资产重组。理由是,标的企业财务数据已超过有效期,需要更新。

    四天前,企业才公告,其重组事项获得证监会受理。四天之间“出尔反尔”,似乎预示着沙钢股份持续了7个年头的重组生变。

    沙钢股份本次重组始于2015年。当年,本次重组的关键人物、时任德利迅达总经理李强,推动了系列资本运作,成立持股型企业苏州卿峰、入股沙钢股份、收购本次重组的核心标的企业GS。2017年,沙钢股份披露首份重组预案,拟作价258亿元收购苏州卿峰100%、德利迅达88%股权。

    五年之后,沙钢股份仅收购苏州卿峰,交易价格降至188亿元,且业绩承诺大幅缩水,而李强早已淡出。截至3月5日,沙钢股份股价下跌至9.94元/股,与重组定增价11.25元/股明显倒挂。

    3月3日,香颂资本实行董事沈萌向长江商报记者分析称,沙钢股份本次重组标的并非含有高精尖技术,只是一个境外数据中心运营商。在其看来,收购一家境外运营商,对国内行业发展并不能起到较大积极影响。从其重组持续五年之久看,或许存在跨市场套利行为,这是市场不愿意看到的。

    重组申请刚受理就主动中止

    沙钢股份本次重大资产重组,从获得受理到申请中止相差仅四天时间。

    企业最新公告,就是向证监会申请中止重组事项。公告称,企业提交的行政许可申请材料中审计基准日为2020年6月30日,审计报告有效期截止日为2020年12月31日。企业分别于去年12月31日、今年1月30日两次披露了相关财务数据有效期延期的公告。目前,标的企业财务数据已超过有效期,需要对其进行加期审计并更新财务数据后进行审查,待相关工作完成后,企业将马上向证监会申请恢复审查重组事项。

    沙钢股份申请中止审查重组似乎没什么问题。然而,中止公告发布四天前,即2月24日晚,企业公告,证监会受理了其重组申请。

    有投行人士向长江商报记者称,财务数据有效期一般为截止日后6个月,延长一般不超一个月。沙钢股份在延期一个月后,证监会尚未受理,当时,企业可更新财务数据再递交申请。而沙钢股份采取继续延期,在证监会受理后又申请中止重组,进行财务数据更新,这一做法令人有点意外。

    该人士猜测,除了需要对标的企业财务数据进行更新外,沙钢股份可能还有其它事项需要完善。

    沙钢股份本次重组可谓走到“临门一脚”地步,突然主动中止重组,不禁让人怀疑重组能否继续推进。

    沙钢股份本次重组已持续了5年。2017年6月14日,企业首次披露重组预案,企业拟通过发行股份及支付现金方式,收购苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权,由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权,因此,经营完成后,沙钢股份将实际持有两标的企业100%股权。当时,收购两标的企业的交易价格分别为229亿元、29.08亿元,合计为258.08亿元。

    重组事项一度陷入僵局。2018年11月,沙钢股份首次调整重组方案,不再并购德利迅达88%股权。

    时过两年,重组仍未获得实质性进展。直到今年1月13日,沙钢股份披露了修订后的最新版重组预案,即企业拟向沙钢集团等发行股份、支付现金收购苏州卿峰100%股权,交易价格为188.14亿元。在这期间,部分交易对方通过转让股权已退出。新方案对部分内容进行了修订。

    新修订重组方案披露、证监会受理,让市场看到了沙钢股份重组成功的曙光。谁料想,一纸公告宣告中止重组。这是否意味着已经历时五年的重组又生变数,备受关注。

    标的企业前董事会主席出局

    沙钢股份的重组推进曲折且艰难,未来能否如愿,尚是未知数。

    在这场重组中,有一个关键人物,那就是李强。

    业内认为,沙钢股份本次重组,发端于2015年。那一年2月,企业股权结构罕见大变动。沙钢集团将所持沙钢股份55.12%股权“甩卖”给9名自然人,交易价格高达46亿元。9名自然人名单中就有李强,当时,李强出资7.41亿元受让了1.4亿股股份,占沙钢股份总股本的6.34%。股权转让完成后,沙钢集团持有沙钢股份股权比例锐降至19.88%,但仍为第一大股东,沈文荣仍为其实际控制人。

    沙钢集团大规模甩卖股权,市场猜测会有“大动作”。

    也是在这一年,李强也有大动作。除了入股沙钢股份外,李强还与GS控股股东达成购买GS企业51%股权意向。GS企业是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。

    当时,李强为德利迅达总经理,正在推动德利迅达借壳A股企业四川金顶。2016年1月,借壳计划失败。同时,李强成立苏州卿峰,作为募资平台,以收购GS企业。沙钢集团为第一大股东,持股23.90%。

    当年6月,李强与GS方面签署收购协议。当年底,苏州卿峰通过境外全资持股平台企业EJ收购GS49%股权,EJ另外拥有GS2%股权的购买期权。随后,苏州卿峰获得GS51%股权,并将其纳入合并报表范围。由此,李强进入GS董事会,担任董事会主席。

    公开资料显示,2016年8月,李强与沈文荣达成意向性协议,打算将德利迅达和苏州卿峰装入沙钢股份。沙钢股份曾称,李强在数据中心及相关行业有一定经营管理经验和较强专业能力,在苏州卿峰收购GS过程中发挥了业务引导作用。沙钢集团通过苏州卿峰等间接持有GS100%股权。

    为了推进重组,李强控制的德利迅达位于香港的全资子企业德利迅达香港与GS开展了业务合作。德利迅达主要从事数据中心业务。2017年,GS开始收取德利迅达香港的租金。

    然而,这场重组的总导演李强已经自行出局。

    由于德利迅达香港拖欠租金,GS终止了与其业务合作。2018年10月起,李强不再担任苏州卿峰实行董事,2019年6月,且也不再担任德利迅达的实行董事、总经理。

    此外,李强还通过二级市场减持,降低对沙钢股份的持股比例。2019年8月6日,李强一次性减持3000万股,套现约2.09亿元,持股比下降至4.98%。此后,李强持续进行减持。目前,其持股仅为1.19%,早已不再是沙钢股份重要股东。

    值得一提的是,2015年,李强受让沙钢集团转让沙钢股份1.4亿股股份,至今仍拖欠3.29亿元股权转让款。

    跨境买房产被指套利

    总导演李强的出局,或是沙钢股份重组拖延日久的重要原因。而标的资产是否优质,是否值得耗资近200亿跨境收购,也值得商榷。

    GS总部位于伦敦,是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商,系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一。GS现有13个数据中心,总建筑面积达39.27万平方米、总电力容量为369兆伏安。

    针对本次重组收购,沙钢股份表示,企业积极投身以云计算、物联网、人工智能为代表的数字经济,探索大数据产业与传统制造业的深度融合。通过收购苏州卿峰,企业进入数据中心行业,主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业协同发展,实现企业业务结构调整和转型发展,以增强企业盈利能力、提升企业核心竞争力。

    不过,标的核心资产GS虽然身处数据中心行业,但只是一家开发商、运营商,自身并不掌握核心技术,并未从事数据中心业务研发及运营,而是一家数据中心业务的“房东”。企业的主营业务为出租房产,收取租金。

    重组预案显示,截至2020年6月30日,GS总资产509.54亿元,其中投资性房地产481.78亿元,占总资产的94.55%。当期,其净资产为276.08亿元。

    根据最新重组方案,沙钢股份收购苏州卿峰100%股权交易作价188.14亿元。截至2020年6月30日,GS100%股权估值为387亿元,这一估值较其净资产增值100.92亿元,增值率40.18%。此外,GS的账面净资产,是否包含有对经营性房地产按照公允价值变动核算,这其中是否有水分,尚不清楚。

    由于苏州卿峰收购GS51%股权的交易价格没有披露,暂不知晓其交易总价。仅从上述标的企业交易价格的增值来看,本次重组,交易对方或将获利部分。

    3月1日,有券商人士向长江商报记者称,通常而言,跨境重组大多存在一定程度的套利行为。

    对于沙钢股份本次重组,沈萌并不看好。他认为,标的企业核心资产是经营性房地产,其核心业务是出租房产回收租金,这是十分简单的房产租赁业务,且企业总部位于伦敦,13个数据中心均在海外。在其看来,沙钢股份本次收购,名义上是收购数据中心运营商,实质上是收购经营性房产。那么,这类收购,无异于将海外的房产拿到A股上市,并不是监管提倡的。

    值得一提的是,修订后的重组方案中,GS业绩承诺为,2020年至2023年,其净利润分别为1.24亿英镑、1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑。而此前的重组方案中,2020年、2021年的承诺数分别为3.07亿英镑、3.53亿英镑,大幅缩水。

    对此,沙钢股份称,此前,GS与德利迅达香港开展业务合作,2019年至2020年上半年,对德利迅达香港原预计确认收入为7亿元、2.54亿元。如今,二者不再合作,因此下调业绩承诺。

    不过,下调业绩承诺幅度如此之大,也让人意外。


    

    视觉中国图


责编:ZB

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